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【九汇华纳】并购重组松绑加码 简化信披提升效率

发布时间::2019-09-19

  显然,证监会支持并购重组的脚步仍未停下。

  11月16日,证监会例行新闻发布会上,新闻发言人常德鹏表示,为进一步鼓励支持上市公司并购重组,证监会修订发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》(证监会公告〔2018〕36号,下称《信披修订》),以减少简化上市公司并购重组预案披露要求。至此,证监会在这一次支持并购重组的政策周期中已经几乎完成了对并购重组各个环节的改变。“从实操细节到审核机制,以及这一次从信息披露层面入手,证监会2个月以来已经从各个方面对并购重组市场松绑,激活市场的用意十分明显。”北京地区一家大型券商投行部的人士告诉记者。信披松绑

  回顾这一轮证监会针对并购重组市场发布的政策可以发现有专门针对实操细节的指导,如发布《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》重新解答调价机制。也有对审核机制的进一步优化,如设置小额快速审核机制。同时证监会还丰富了市场主体在并购重组之时可以使用的政策工具。如今,政策的支持终于落到了信息披露环节,《信披修订》的修改和发布意味着上市公司在并购重组时面临的信息披露负担将大大减少。“今日发布政策的核心就是松绑并购重组过程中信息披露的监管约束,在此之前,监管层对于并购重组过程中信息披露的完备程度很是看重,在准备申请材料的过程中一定程度上会因为信披的问题加大并购重组的时间成本。”一位中金公司投行部的人士指出。从修订内容的角度来看,此次修订主要表现在四个方面,而根据记者梳理,即两大项信息披露要素简化以及基于中介机构核查要求弹性。首先是信息披露要素的简化,证监会表示在修订之后,不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目;对海外并购、招拍挂等交易允许简化或暂缓披露相关情况。另外,在充分披露相关风险的前提下,不再要求披露权属瑕疵、立项环保等报批事项,本次交易对公司同业竞争、关联交易的预计影响,相关主体买卖股票自查情况。与此同时,证监会此后也不再强制要求披露标的预估值或拟定价,便于交易各方更充分地谈判博弈。一位华泰联合的资深保代讲道:“信息披露要求的修改很重要,这将大大减少中介机构和企业在制作材料和信披公告时所花费的时间,这势必会提高并购重组项目推进的效率。”不过,也有市场人士认为,很多核心信披要素的简化会不利于市场判断公司相关信息,或有可能引发内幕交易等情形。证监会在发布政策同时便强调,上市公司要进一步落实好分阶段披露要求,相关股东、董事、监事、高级管理人员在筹划推进并购重组方案过程中要严格履行保密义务,切实加强内幕信息管理,做好内幕信息知情人登记工作。同时常德鹏也表示,证监会也将进一步加强并购重组全流程监管,严格内幕交易综合防控机制,严厉打击违法违规行为。“随着信息披露要求的变化,监管思路也有变化,从以前的控制流程前端,到事中事后审查,这样的监管更加市场化。”前述北京地区大型券商人士讲道。审核加速

  无论哪种政策,并购重组市场的活力很大程度上还是由审核端的节奏来决定,记者发现在政策持续落地的过程中,证监会的审核节奏也有加快的迹象。根据记者统计的数据显示,十一国庆节长假后,审核提速明显。截至前三季度,并购重组委今年审核的企业为85家,但长假后至今并购重组委审核的公司已经达到了35家,短短一个月时间也就完成了前三季度的41%。而11月以来,证监会更是已经安排了13家公司上会,市场也普遍认为这将创造今年以来并购重组委单月上会的企业数量的纪录。今年以来很多重磅的并购重组案也在这一阶段相继上会落地,如中公教育185亿借壳夏亚汽车的并购重组案便是在近期上会通过审核。审核提速的同时,并购重组委审核通过率也并没有明显的下降趋势,10月以来的上会通过率仍保持在近90%左右。“证监会在各个环节鼓励并购重组,但最终还是通过审核来消化这些项目的,对于投行业务来说,相比IPO市场发审节奏趋于稳定,接来下并购重组市场将大有所为。”前述中金公司人士讲道。监管层鼓励,审核节奏加速,企业接收到积极信号后也迅速行动起来,因此近期发布并购重组预案的企业数量相比前三季度也有上升的趋势。与此同时,记者注意到再融资的审核也同样开始提速,根据申万宏源研究的数据显示,11月中上旬过会项目20个,已超前9个月度最高水平,已达10月份全月的69%;并购配融可用于补流还贷后,也已有12家企业在配套融资中新增了补流和还债的用途。